So sánh đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài đô thị

Theo Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 1/3/2026, nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam hoặc tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên, cổ đông. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Vì vậy, hai dự án cùng xây dựng hoặc kinh doanh trong một đô thị có thể có quy mô và mục tiêu tương tự nhưng quy trình pháp lý không hoàn toàn giống nhau nếu một bên là nhà đầu tư trong nước và bên còn lại là nhà đầu tư nước ngoài.

Khác biệt cốt lõi giữa đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài vào đô thị

Có thể nhìn thấy sự khác biệt qua các tiêu chí chính sau:

Điểm cần lưu ý là không nên hiểu đầu tư nước ngoài luôn bị áp dụng một hệ thống pháp luật hoàn toàn riêng. Luật hiện hành xác lập nguyên tắc nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, ngoại trừ các ngành, nghề nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.

Tư cách nhà đầu tư là điểm tạo ra khác biệt đầu tiên

Luật Đầu tư không phân loại nhà đầu tư đơn thuần dựa trên việc “tiền đến từ đâu”.

Một cá nhân mang quốc tịch Việt Nam là nhà đầu tư trong nước. Một công ty không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông cũng thuộc nhóm này.

Ngược lại, cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành lập theo pháp luật nước ngoài đầu tư tại Việt Nam được xác định là nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh hai nhóm trên còn có tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, tức tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.

Sự phân loại này rất quan trọng đối với dự án đô thị. Cùng một dự án văn phòng, trung tâm thương mại, dịch vụ đô thị hoặc dự án kinh doanh bất động sản, việc thay đổi cơ cấu cổ đông có thể làm thay đổi nhóm thủ tục đầu tư phải áp dụng.

Đặc biệt, với một tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài, tỷ lệ và cấu trúc sở hữu còn quyết định tổ chức đó phải thực hiện thủ tục theo cơ chế dành cho nhà đầu tư nước ngoài hay được áp dụng thủ tục như nhà đầu tư trong nước trong các hoạt động đầu tư tiếp theo. Luật hiện hành sử dụng ngưỡng trên 50% vốn điều lệ trong những trường hợp nhất định để xác định cơ chế này.

Điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài chặt hơn ở một số lĩnh vực

Đây là một trong những khác biệt quan trọng nhất.

Nhà đầu tư trong nước về nguyên tắc được đầu tư vào các ngành, nghề pháp luật không cấm và phải đáp ứng điều kiện nếu ngành nghề đó thuộc nhóm kinh doanh có điều kiện.

Nhà đầu tư nước ngoài cũng xuất phát từ nguyên tắc tương tự. Tuy nhiên, họ phải kiểm tra thêm Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Điều kiện có thể liên quan đến:

·         Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ

·         Hình thức đầu tư

·         Phạm vi hoạt động

·         Năng lực của nhà đầu tư

·         Đối tác tham gia hoạt động đầu tư

·         Các điều kiện khác được pháp luật hoặc điều ước quốc tế quy định

Luật Đầu tư 2025 xác định rõ rằng ngoài các ngành nghề nằm trong danh mục hạn chế, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước.

Điều này có ý nghĩa lớn khi xem xét đầu tư tại đô thị, bởi một đô thị tập trung nhiều hoạt động như bất động sản, thương mại, giáo dục, logistics, hạ tầng, dịch vụ và công nghệ. Không thể chỉ nhìn vào địa điểm của dự án rồi kết luận nhà đầu tư nước ngoài có được đầu tư hay không; phải xem ngành nghề cụ thể mà dự án thực hiện.

Thủ tục đăng ký đầu tư là khác biệt dễ nhận thấy nhất

Với dự án đầu tư thông thường, khác biệt về thủ tục thể hiện khá rõ.

Điều 26 Luật Đầu tư 2025 quy định dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài và một số tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trong khi đó, dự án của nhà đầu tư trong nước thuộc nhóm không phải thực hiện thủ tục này.

Điều đó không có nghĩa nhà đầu tư trong nước có thể triển khai dự án đô thị mà không cần bất kỳ thủ tục nào. Tùy dự án, vẫn có thể phải thực hiện:

·         Chấp thuận chủ trương đầu tư

·         Đấu giá quyền sử dụng đất

·         Đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư

·         Thủ tục đất đai

·         Quy hoạch

·         Xây dựng

·         Môi trường

·         Phòng cháy, chữa cháy

·         Điều kiện kinh doanh chuyên ngành

Khác biệt nằm ở chỗ nhà đầu tư nước ngoài thường có thêm lớp thủ tục xác lập và quản lý dự án đầu tư theo tư cách nhà đầu tư nước ngoài.

Luật hiện hành cũng quy định cơ quan đăng ký đầu tư gồm Ban quản lý tại các khu chức năng thuộc thẩm quyền hoặc Sở Tài chính đối với nhiều dự án ngoài các khu này.

Đầu tư vào đô thị không làm mất đi các yêu cầu về đất đai, xây dựng và quy hoạch

Một cách hiểu dễ sai là cho rằng sau khi có thủ tục đầu tư, nhà đầu tư đã đủ điều kiện triển khai toàn bộ dự án.

Trên thực tế, Luật Đầu tư 2025 xác định việc triển khai dự án xây dựng, nhà ở và khu đô thị còn phải thực hiện theo Luật Xây dựng, Luật Nhà ở và Luật Kinh doanh bất động sản sau bước chấp thuận chủ trương đầu tư khi thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục này.

Do đó, với cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, một dự án đô thị phải được xem xét theo nhiều lớp pháp luật:

Đầu tư → quy hoạch → đất đai → xây dựng → môi trường → pháp luật chuyên ngành → khai thác, kinh doanh

Điểm khác nhau là yếu tố nước ngoài có thể tạo thêm điều kiện ngay từ giai đoạn tiếp cận dự án hoặc cơ cấu sở hữu.

Chẳng hạn, khi nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần hoặc phần vốn góp, Luật Đầu tư còn yêu cầu xem xét các quy định về đất đai đối với tổ chức có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển và các khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Như vậy, vị trí địa lý của dự án có thể trở thành yếu tố pháp lý quan trọng hơn khi giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài tham gia.

Góp vốn và mua lại dự án cũng có cơ chế kiểm soát khác nhau

Đầu tư vào đô thị không nhất thiết phải bắt đầu bằng việc xây dựng một dự án mới. Nhà đầu tư có thể mua cổ phần, nhận phần vốn góp hoặc tham gia một tổ chức kinh tế đang sở hữu hoặc triển khai dự án.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu về quốc phòng – an ninh và các điều kiện đất đai có liên quan.

Một số giao dịch phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông, chẳng hạn khi:

·         Làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện

·         Làm tỷ lệ sở hữu chuyển từ mức không quá 50% lên trên 50%

·         Tiếp tục tăng tỷ lệ khi phía nước ngoài đã sở hữu trên 50%

·         Đầu tư vào tổ chức có quyền sử dụng đất tại một số khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh

Vì thế, trong các thương vụ mua doanh nghiệp hoặc mua công ty dự án tại đô thị, tỷ lệ vốn nước ngoài không đơn thuần là một con số tài chính. Nó còn có thể làm thay đổi cơ chế pháp lý của chính tổ chức kinh tế đó.

Dòng vốn nước ngoài có thêm lớp quản lý ngoại hối

Đầu tư trong nước thường vận hành dòng vốn chủ yếu trong hệ thống tài chính Việt Nam.

Đầu tư trực tiếp nước ngoài còn liên quan đến quy định quản lý ngoại hối, đặc biệt đối với việc đưa vốn vào Việt Nam, chuyển vốn, thu hồi vốn và các giao dịch vốn đầu tư trực tiếp.

Quy định quản lý ngoại hối hiện hành tiếp tục sử dụng ngưỡng sở hữu trên 50% vốn điều lệ đối với một số trường hợp phải áp dụng cơ chế tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Quy định này đã được điều chỉnh từ ngưỡng 51% trước đây để thống nhất với hệ thống pháp luật đầu tư.

Đây là điểm mà một dự án có vốn nước ngoài thường phải quản trị chặt hơn dự án thuần vốn trong nước: không chỉ chứng minh nguồn vốn và tiến độ góp vốn mà còn phải bảo đảm dòng tiền thực hiện đúng quy định về ngoại hối.

Nhà đầu tư nước ngoài không mặc nhiên kém thuận lợi hơn nhà đầu tư trong nước

Khác nhau về thủ tục không đồng nghĩa mọi dự án nước ngoài đều bị hạn chế hơn.

Luật Đầu tư hiện hành quy định Nhà nước đối xử bình đẳng giữa các nhà đầu tư, công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập cùng các quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

Sự khác biệt chủ yếu xuất hiện tại những nơi Nhà nước cần kiểm soát thêm vì:

·         Tiếp cận thị trường

·         Cơ cấu sở hữu nước ngoài

·         Quốc phòng và an ninh

·         Đất đai tại khu vực đặc thù

·         Dòng vốn xuyên biên giới

·         Cam kết và điều ước quốc tế

Ngược lại, một dự án đô thị dù do nhà đầu tư trong nước thực hiện vẫn có thể có thủ tục rất phức tạp nếu liên quan đến quỹ đất lớn, lựa chọn nhà đầu tư, quy hoạch, nhà ở, bất động sản hoặc xây dựng.

Vì vậy, không nên đánh đồng “nhà đầu tư trong nước = thủ tục đơn giản” và “nhà đầu tư nước ngoài = thủ tục phức tạp” trong mọi trường hợp. Đúng hơn, yếu tố nước ngoài tạo thêm một lớp điều kiện cần kiểm tra, còn độ phức tạp cuối cùng phụ thuộc đồng thời vào loại dự án và lĩnh vực đầu tư.

Cách xác định một dự án đô thị thuộc cơ chế nào

Khi đánh giá một dự án cụ thể, có thể đi theo trình tự:

1.    Xác định tư cách nhà đầu tư: trong nước, nước ngoài hay tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài

2.    Xác định ngành nghề của dự án và kiểm tra có thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện hay hạn chế tiếp cận thị trường với nhà đầu tư nước ngoài không

3.    Xác định cơ cấu sở hữu, đặc biệt tỷ lệ trên hoặc dưới ngưỡng 50% khi có vốn nước ngoài

4.    Kiểm tra dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay lựa chọn nhà đầu tư không

5.    Kiểm tra nghĩa vụ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

6.    Kiểm tra quỹ đất và vị trí dự án, bao gồm các yếu tố quốc phòng, an ninh nếu có

7.    Thực hiện các thủ tục chuyên ngành về quy hoạch, đất đai, nhà ở, xây dựng, môi trường và kinh doanh

Cách tiếp cận này chính xác hơn việc chỉ phân loại dự án dựa trên nguồn vốn.

Đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài vào đô thị có cùng điểm xuất phát là phải tuân thủ hệ thống pháp luật Việt Nam về đầu tư và pháp luật chuyên ngành. Tuy nhiên, đầu tư nước ngoài có thêm lớp kiểm soát liên quan đến tư cách nhà đầu tư, tiếp cận thị trường, cơ cấu sở hữu, đăng ký đầu tư, đất đai tại khu vực đặc thù và quản lý ngoại hối.

Khác biệt quan trọng nhất vì thế không nằm ở việc một dự án “đặt tại đô thị”, mà nằm ở ai là người đầu tư, đầu tư vào ngành nghề nào, sở hữu bao nhiêu vốn và dự án sử dụng loại đất, vị trí nào. Khi bốn yếu tố này thay đổi, thủ tục và điều kiện áp dụng cho cùng một loại dự án đô thị cũng có thể thay đổi đáng kể.