Các mô hình quản trị doanh nghiệp khác nhau thế nào?

Một điểm dễ nhầm là cấu trúc quản trị không đồng nghĩa với cơ cấu tổ chức vận hành. Các sơ đồ chức năng, theo đơn vị kinh doanh hay ma trận chủ yếu giải quyết cách tổ chức công việc; còn mô hình quản trị doanh nghiệp ở đây tập trung vào quyền quyết định, quyền giám sát, trách nhiệm của hội đồng, ban điều hành, cổ đông và các chủ thể liên quan.

Khác biệt cốt lõi nằm ở cách phân bổ quyền lực và trách nhiệm

Muốn phân biệt các mô hình quản trị doanh nghiệp, việc đếm số lượng hội đồng hay cơ quan quản lý chưa đủ. Điểm quan trọng hơn là xác định quyền ra quyết định, quyền giám sát và quyền chịu trách nhiệm được đặt ở đâu.

Trong một khuôn khổ quản trị điển hình, cổ đông nắm các quyền sở hữu cơ bản và quyết định những vấn đề nền tảng; hội đồng chịu trách nhiệm định hướng, giám sát và kiểm soát ban điều hành; còn ban điều hành tổ chức hoạt động kinh doanh hằng ngày. OECD cũng nhấn mạnh rằng cổ đông không trực tiếp điều hành doanh nghiệp thông qua việc biểu quyết cho mọi quyết định kinh doanh; trách nhiệm đối với chiến lược và hoạt động được giao cho hội đồng và đội ngũ điều hành theo cơ chế phân quyền cụ thể.

Có thể nhận diện sự khác biệt qua năm câu hỏi:

Vì vậy, hai doanh nghiệp cùng gọi cơ quan cao nhất là “Hội đồng quản trị” chưa chắc có mô hình quản trị giống nhau. Nếu quyền của hội đồng, mức độ tham gia của giám đốc điều hành và cơ chế giám sát độc lập khác nhau, cách hệ thống vận hành cũng khác.

Mô hình một tầng tập trung quản trị vào một hội đồng

Trong mô hình hội đồng một tầng hay unitary board, thành viên điều hành và thành viên không điều hành có thể cùng tồn tại trong một hội đồng. Hội đồng vừa tham gia định hướng những vấn đề chiến lược vừa giám sát bộ máy điều hành. OECD xác định đây là một trong những cấu trúc hội đồng phổ biến và phân biệt nó với hệ thống hai tầng bằng việc các chức năng quản trị cấp hội đồng được đặt trong một cơ quan thống nhất.

Lợi thế về cơ chế của cấu trúc này là khoảng cách giữa thông tin điều hành và quyết định ở cấp hội đồng tương đối ngắn. Thành viên điều hành hiểu sâu hoạt động thực tế, trong khi thành viên không điều hành có thể đưa vào góc nhìn giám sát và phản biện. Hội đồng vì thế có khả năng kết nối trực tiếp giữa chiến lược và thực thi.

Nhưng chính sự gần nhau giữa hai chức năng cũng tạo ra điểm cần kiểm soát. Nếu người điều hành có ảnh hưởng quá lớn lên hội đồng, cơ quan vốn phải giám sát ban điều hành có thể giảm khả năng phán xét độc lập. Đây là lý do các hệ thống một tầng thường phải dựa nhiều hơn vào những cơ chế như thành viên độc lập, các ủy ban chuyên trách hoặc phân tách vai trò chủ tịch hội đồng và tổng giám đốc. OECD xem việc tăng khả năng phán xét khách quan, độc lập của hội đồng là một điều kiện quan trọng để cơ chế này hoạt động hiệu quả.

Do đó, đặc trưng thực sự của mô hình một tầng không phải “ít cấp quản lý”, mà là quản trị và giám sát cùng được tổ chức trong một hội đồng, nên chất lượng kiểm soát phụ thuộc nhiều vào tính độc lập bên trong hội đồng.

Mô hình hai tầng tách cơ quan giám sát khỏi cơ quan điều hành

Mô hình hai tầng đi theo logic khác: chức năng giám sát và chức năng quản lý được đặt ở hai cơ quan riêng biệt. Trong cấu trúc điển hình mà OECD mô tả, supervisory board thực hiện chức năng giám sát và thường gồm các thành viên không điều hành, còn management board gồm những người trực tiếp điều hành doanh nghiệp.

Sự tách biệt này làm thay đổi cơ chế kiểm soát. Thay vì yêu cầu một hội đồng vừa có thành viên điều hành vừa tự xây dựng cơ chế độc lập nội bộ, mô hình hai tầng tạo ra khoảng cách tổ chức chính thức giữa người bị giám sát và người giám sát. Cơ quan giám sát có thể đánh giá hoạt động của ban điều hành mà không trực tiếp tham gia vào công việc điều hành hằng ngày.

Đổi lại, quá trình quản trị có thêm một giao diện giữa hai cơ quan. Thông tin phải đi từ bộ máy điều hành lên cơ quan giám sát; quyết định hoặc yêu cầu giám sát lại được truyền theo chiều ngược lại. Nếu quyền hạn không rõ, doanh nghiệp có thể phát sinh độ trễ hoặc tình trạng hai cơ quan cùng cho rằng vấn đề thuộc trách nhiệm của bên còn lại.

Vì thế, hai tầng không mặc nhiên đồng nghĩa với “kiểm soát tốt hơn”. Nó làm cho sự độc lập mang tính cấu trúc rõ hơn, nhưng hiệu quả cuối cùng vẫn phụ thuộc vào quyền tiếp cận thông tin, năng lực của cơ quan giám sát, cách quy định trách nhiệm và chất lượng phối hợp giữa hai tầng. OECD cũng không coi cấu trúc hai tầng hay một tầng là lựa chọn vượt trội một cách phổ quát.

Mô hình lai kết hợp nhiều cơ chế kiểm soát

Thực tế quản trị doanh nghiệp không chỉ tồn tại hai cấu trúc hoàn toàn thuần nhất. OECD ghi nhận một số hệ thống có thêm cơ quan theo luật định thực hiện chức năng kiểm toán hoặc giám sát, trong khi nhiều khu vực pháp lý cho phép doanh nghiệp lựa chọn giữa nhiều cấu trúc hội đồng. Vì vậy, “mô hình lai” nên được hiểu là nhóm biến thể kết hợp, chứ không phải một thiết kế duy nhất áp dụng giống nhau ở mọi nơi.

Một doanh nghiệp chẳng hạn có thể duy trì một hội đồng thống nhất nhưng bổ sung cơ quan kiểm soát hoặc các ủy ban có mức độ độc lập cao. Trường hợp khác có thể phân tách một số nhiệm vụ giám sát nhưng không hình thành hai tầng hoàn toàn giống cấu trúc supervisory board – management board điển hình.

Ưu điểm của cách tiếp cận này là khả năng điều chỉnh cơ chế kiểm soát theo môi trường pháp lý, quy mô và mức độ phức tạp của doanh nghiệp. Tuy nhiên, càng nhiều cơ quan và lớp kiểm soát, yêu cầu xác định ranh giới trách nhiệm càng cao. Nếu hai cơ quan cùng có quyền kiểm tra một vấn đề nhưng không rõ ai chịu trách nhiệm cuối cùng, số lượng lớp quản trị tăng lên nhưng trách nhiệm giải trình lại có thể trở nên mờ hơn.

Do đó, khi gặp một mô hình “lai”, câu hỏi quan trọng không phải doanh nghiệp có bao nhiêu ủy ban mà là: mỗi cơ quan có quyền gì, báo cáo cho ai và ai là chủ thể chịu trách nhiệm cuối cùng đối với từng loại quyết định.

Định hướng cổ đông và các bên liên quan là một chiều khác của quản trị

Một nhầm lẫn phổ biến khác là đặt “mô hình cổ đông” và “mô hình các bên liên quan” ngang hàng hoàn toàn với mô hình một tầng và hai tầng. Hai nhóm khái niệm thực chất mô tả hai chiều khác nhau.

Một tầng hay hai tầng nói về kiến trúc cơ quan quản trị. Trong khi đó, shareholder-oriented và stakeholder-oriented chủ yếu phản ánh cách doanh nghiệp xác định những lợi ích cần được xem xét trong quá trình quản trị.

Quyền của cổ đông vẫn là một trụ cột của quản trị công ty: OECD nhấn mạnh việc bảo vệ quyền cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông và trao cho họ quyền tham gia vào những quyết định sở hữu nền tảng. Đồng thời, bộ nguyên tắc cũng yêu cầu hội đồng xem xét lợi ích của các bên liên quan như người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng chịu tác động khi đưa ra các quyết định phục vụ thành công dài hạn của doanh nghiệp.

Điều đó có nghĩa một doanh nghiệp sử dụng hội đồng một tầng vẫn có thể thiết kế cơ chế xem xét rộng rãi lợi ích của các bên liên quan. Ngược lại, việc có hai tầng quản trị không tự động chứng minh doanh nghiệp theo định hướng stakeholder.

Nhận diện hai chiều này giúp tránh một kết luận sai: cấu trúc hội đồng cho biết quyền lực được tổ chức như thế nào; định hướng lợi ích cho biết các chủ thể và lợi ích nào được đưa vào quá trình ra quyết định.

So sánh ba cấu trúc qua cơ chế vận hành

Nếu đặt ba nhóm cấu trúc cạnh nhau, khác biệt trở nên rõ hơn:

Bảng này cũng cho thấy tại sao không nên đánh giá mô hình chỉ dựa vào “nhiều kiểm soát hơn” hay “ít tầng hơn”. Một cơ chế kiểm soát chỉ tạo giá trị khi nó có quyền hạn thực chất, thông tin cần thiết và trách nhiệm xác định được.

Một tầng có thể vận hành rất chặt chẽ nếu hội đồng đủ độc lập. Hai tầng có thể kém hiệu quả nếu cơ quan giám sát thiếu thông tin. Một mô hình lai có thể giải quyết tốt yêu cầu đặc thù nhưng cũng có thể tạo thêm thủ tục nếu chức năng của các cơ quan bị trùng lặp. Đây cũng phù hợp với cách tiếp cận của OECD: đánh giá quản trị theo kết quả và hệ thống kiểm soát – trách nhiệm, thay vì mặc định một cấu trúc hội đồng là tốt nhất.

Nhận diện mô hình phù hợp phải nhìn vào điều kiện doanh nghiệp

Câu hỏi thực tế thường chuyển từ “các mô hình khác nhau thế nào?” sang “mô hình nào phù hợp hơn?”. Không thể trả lời câu thứ hai chỉ bằng tên mô hình. OECD lưu ý rằng doanh nghiệp khác nhau về mức độ trưởng thành, quy mô và độ phức tạp, vì vậy không có một mô hình quản trị tốt duy nhất có thể áp dụng chung.

Thay vì bắt đầu bằng tên gọi, có thể kiểm tra sáu điều kiện:

1.    Mức độ tập trung quyền sở hữu: Quyền sở hữu càng tập trung, càng cần nhận diện rõ cơ chế kiểm soát xung đột giữa cổ đông chi phối, cổ đông khác và ban điều hành

2.    Khoảng cách giữa sở hữu và điều hành: Khi người sở hữu không trực tiếp quản lý, nhu cầu về giám sát và trách nhiệm giải trình trở nên rõ hơn

3.    Độ phức tạp của doanh nghiệp: Nhiều ngành nghề, đơn vị hoặc thị trường có thể làm tăng yêu cầu đối với thông tin, kiểm soát và chuyên môn của hội đồng

4.    Nhu cầu ra quyết định: Cấu trúc phải tránh tạo những tầng phê duyệt không đem lại giá trị kiểm soát tương ứng

5.    Yêu cầu về tính độc lập: Cần xác định xung đột lợi ích có thể xuất hiện ở đâu và cơ quan nào đủ độc lập để kiểm soát

6.    Ranh giới trách nhiệm: Sau mỗi quyết định quan trọng phải xác định được ai đề xuất, ai phê duyệt, ai giám sát và ai chịu trách nhiệm

Điểm cuối cùng đặc biệt quan trọng. Một mô hình có thể trông rất đầy đủ trên sơ đồ nhưng vẫn yếu về quản trị nếu quyền lực thực tế không đi cùng trách nhiệm. Ngược lại, cấu trúc tương đối gọn vẫn có thể tạo kiểm soát tốt khi quyền quyết định, quyền giám sát và trách nhiệm giải trình được tách bạch đủ rõ.

Bởi vậy, tiêu chí phù hợp không phải “mô hình nào hiện đại nhất?” mà là “cấu trúc nào giải quyết đúng vấn đề quyền lực và kiểm soát của doanh nghiệp mà không tạo thêm độ phức tạp không cần thiết?”. Nguyên tắc nền tảng vẫn là hội đồng phải có khả năng định hướng chiến lược, giám sát ban điều hành và đưa ra phán xét khách quan trong khuôn khổ trách nhiệm rõ ràng.

Các mô hình quản trị doanh nghiệp khác nhau không đơn thuần ở số lượng cơ quan hay tên gọi chức danh. Sự khác biệt thực chất nằm ở cách quyền lực được phân bổ, mức độ tách biệt giữa giám sát và điều hành, cơ chế bảo đảm tính độc lập, luồng thông tin và trách nhiệm giải trình.

Mô hình một tầng tập trung chức năng quản trị trong một hội đồng và vì thế cần cơ chế độc lập mạnh bên trong hội đồng. Mô hình hai tầng tạo sự tách biệt chính thức giữa giám sát và điều hành nhưng đòi hỏi cơ chế phối hợp và trao đổi thông tin hiệu quả. Các mô hình lai tìm cách kết hợp những cơ chế này nhưng phải kiểm soát nguy cơ chồng lấn trách nhiệm. Không mô hình nào tự động tốt hơn mô hình còn lại; chất lượng quản trị phụ thuộc vào việc cấu trúc được thiết kế có phù hợp với đặc điểm doanh nghiệp và có tạo ra một hệ thống kiểm soát – trách nhiệm thực chất hay không.