Chủ thể quản trị doanh nghiệp gồm những ai và có vai trò gì?

Vì vậy, khi xác định chủ thể quản trị doanh nghiệp, cần phân biệt giữa người có quyền sở hữu, người thực hiện chức năng định hướng và giám sát, người trực tiếp điều hành, các chức năng cung cấp sự bảo đảm và những bên có lợi ích liên quan. Đây là cách phân nhóm theo chức năng để hiểu hệ thống quản trị; không phải mọi doanh nghiệp hoặc mọi hệ thống pháp luật đều sử dụng cùng tên cơ quan hay cùng cấu trúc tổ chức. OECD cũng lưu ý rằng mô hình hội đồng có thể khác nhau giữa các quốc gia và các nguyên tắc quản trị không áp đặt duy nhất một cấu trúc hội đồng.

Các chủ thể quản trị doanh nghiệp gồm những nhóm nào?

Xét theo vai trò trong cơ chế quản trị, có thể phân các chủ thể thành năm nhóm chính: nhóm chủ sở hữu vốn; cơ quan quản trị; ban điều hành; nhóm kiểm soát và bảo đảm; các bên liên quan. Ngoài ra, mối quan hệ giữa các nhóm này tạo thành cơ chế phân quyền và kiểm tra – cân bằng của toàn hệ thống. Cách phân nhóm này phù hợp với cách OECD mô tả quản trị doanh nghiệp như một hệ thống trong đó cổ đông, thành viên hội đồng, lãnh đạo điều hành, người lao động và các bên liên quan cần có thông tin, động lực và trách nhiệm phù hợp để duy trì tính giải trình.

Vai trò cốt lõi của từng nhóm có thể hiểu ngắn gọn như sau:

·         Chủ sở hữu, cổ đông hoặc thành viên góp vốn xác lập lợi ích sở hữu và thực hiện các quyền quyết định nền tảng thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu

·         Hội đồng quản trị hoặc cơ quan có chức năng quản trị tương đương định hướng, giám sát ban điều hành, quản lý xung đột lợi ích và chịu trách nhiệm đối với những vấn đề quản trị trọng yếu

·         Ban điều hành và đội ngũ quản lý tổ chức thực hiện định hướng, vận hành hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm về kết quả trong phạm vi quyền hạn được giao

·         Các chức năng kiểm soát và bảo đảm hỗ trợ việc đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro, tính toàn vẹn của báo cáo và mức độ tuân thủ

·         Các bên liên quan như người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng cung cấp nguồn lực hoặc chịu tác động từ hoạt động doanh nghiệp, qua đó có lợi ích cần được hệ thống quản trị xem xét phù hợp

Điểm quan trọng là các nhóm này không có cùng loại quyền lực. Quyền sở hữu không đồng nghĩa với quyền trực tiếp quản lý mọi hoạt động; quyền quản trị không đồng nghĩa với điều hành hằng ngày; còn có lợi ích liên quan đến doanh nghiệp cũng không mặc nhiên tạo ra quyền ra quyết định như chủ sở hữu. Việc tách các vai trò giúp doanh nghiệp hạn chế sự tập trung quyền lực thiếu kiểm soát và xác định rõ ai phải chịu trách nhiệm cho từng loại quyết định.

Chủ sở hữu và cổ đông giữ vai trò xác lập quyền sở hữu

Chủ sở hữu là điểm xuất phát của quan hệ quản trị bởi họ cung cấp vốn chủ sở hữu và có những quyền gắn với phần lợi ích kinh tế mà mình nắm giữ. Với công ty cổ phần, nhóm này biểu hiện chủ yếu dưới hình thức cổ đông; ở các cấu trúc doanh nghiệp khác, cách gọi và phạm vi quyền cụ thể có thể khác tùy mô hình tổ chức và pháp luật áp dụng.

Theo G20/OECD Principles, các quyền cơ bản của cổ đông gắn với khả năng tiếp cận thông tin, tham gia và biểu quyết tại cuộc họp cổ đông, tác động đến thành phần hội đồng và tham gia quyết định một số vấn đề nền tảng của công ty. OECD đồng thời nhấn mạnh nguyên tắc bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông, bao gồm việc đối xử công bằng với các nhóm cổ đông.

Tuy nhiên, chủ sở hữu không nên được hiểu là người trực tiếp điều hành tất cả công việc của doanh nghiệp. OECD chỉ ra rằng một doanh nghiệp phức tạp không thể được quản lý bằng cách đưa mọi quyết định kinh doanh ra cho toàn thể cổ đông biểu quyết; chiến lược và hoạt động thường được giao cho cơ quan quản trị và đội ngũ quản lý chuyên trách.

Cơ chế này hình thành một chuỗi ủy quyền: chủ sở hữu trao quyền cho cơ quan quản trị trong phạm vi nhất định; cơ quan quản trị tiếp tục giao trách nhiệm điều hành cho đội ngũ quản lý. Vì quyền được ủy quyền cho người khác sử dụng nên quản trị doanh nghiệp cần đi kèm cơ chế báo cáo, giám sát và giải trình. Nếu ba lớp sở hữu – quản trị – điều hành bị nhập làm một mà không có cơ chế kiểm soát tương ứng, việc xác định trách nhiệm và xử lý xung đột lợi ích trở nên khó hơn.

Do đó, vai trò trọng tâm của nhóm chủ sở hữu không phải là can thiệp vào mọi quyết định vận hành. Ý nghĩa quản trị của nhóm này nằm ở việc sử dụng quyền sở hữu đối với những vấn đề nền tảng và thiết lập cơ chế để những người được trao quyền phải giải trình về cách họ sử dụng quyền đó.

Hội đồng quản trị định hướng và giám sát doanh nghiệp

Nếu chủ sở hữu là nguồn hình thành quyền lực thì hội đồng quản trị hoặc cơ quan có chức năng tương đương là lớp trung tâm của cơ chế quản trị. OECD xác định hội đồng có trách nhiệm quan trọng trong việc định hướng chiến lược, giám sát kết quả của ban quản lý, phòng ngừa xung đột lợi ích và giám sát hệ thống quản trị rủi ro cũng như những cơ chế bảo đảm doanh nghiệp tuân thủ các yêu cầu áp dụng.

Vai trò này khác căn bản với quản lý hoạt động hằng ngày. Hội đồng cần nhìn doanh nghiệp ở cấp độ tổng thể: doanh nghiệp đang theo đuổi mục tiêu gì, mức rủi ro nào có thể chấp nhận, ban điều hành có thực hiện đúng định hướng hay không, hệ thống báo cáo có đáng tin cậy không và quyền lực quản lý có đang được sử dụng vì lợi ích của doanh nghiệp hay bị chi phối bởi xung đột lợi ích.

Để thực hiện chức năng đó, hội đồng cần có khả năng đưa ra phán đoán khách quan và tiếp cận thông tin đầy đủ, phù hợp, kịp thời. OECD cũng nhấn mạnh trách nhiệm của hội đồng trong việc thiết lập những đường trách nhiệm và giải trình rõ ràng trong tổ chức, đồng thời duy trì giám sát phù hợp đối với quản lý cấp cao.

Một nhầm lẫn phổ biến là xem hội đồng quản trị như một “ban điều hành cấp cao hơn”. Cách hiểu này làm mờ ranh giới giữa người giám sát và người bị giám sát. Trong một cấu trúc quản trị có phân vai rõ ràng, hội đồng không cần trực tiếp xử lý từng giao dịch kinh doanh; hội đồng phải bảo đảm rằng hệ thống ra quyết định, ủy quyền, kiểm soát và giải trình đang hoạt động đúng mục tiêu.

Cũng cần lưu ý rằng “hội đồng” ở đây được hiểu theo chức năng quản trị, không nhất thiết tương ứng với một tên cơ quan duy nhất trong mọi doanh nghiệp. OECD áp dụng khái niệm board theo cách đủ linh hoạt để bao quát cả mô hình một tầng và hai tầng, vì cấu trúc pháp lý cụ thể phụ thuộc từng quốc gia và loại hình doanh nghiệp.

Ban điều hành biến định hướng quản trị thành hoạt động thực tế

Ban điều hành là nhóm trực tiếp chuyển mục tiêu và định hướng đã được xác lập thành kế hoạch, quyết định kinh doanh và hoạt động hằng ngày. Sự tồn tại của lớp điều hành chuyên trách giải quyết một vấn đề thực tế: chủ sở hữu không thể trực tiếp biểu quyết mọi hoạt động và hội đồng cũng không thể thay thế bộ máy quản lý trong việc xử lý liên tục những quyết định kinh doanh.

Trong cơ chế này, ban điều hành sử dụng nguồn lực của doanh nghiệp, tổ chức nhân sự, triển khai kế hoạch, quản lý hoạt động và xử lý rủi ro trong phạm vi được phân quyền. Hội đồng giữ vai trò định hướng và giám sát, còn quản lý chịu trách nhiệm thực hiện. OECD vì vậy đề cập đến nhu cầu xác định rõ trách nhiệm mà hội đồng trực tiếp đảm nhận và những trách nhiệm thuộc về ban quản lý.

Sự khác biệt giữa quản trị và điều hành có thể nhìn qua một câu hỏi đơn giản. Khi cần xác định doanh nghiệp nên đi đâu và ban quản lý có đang thực hiện đúng trách nhiệm hay không, đó chủ yếu là vấn đề quản trị. Khi câu hỏi chuyển thành phải tổ chức con người, ngân sách, quy trình và hoạt động cụ thể như thế nào để đạt mục tiêu, trọng tâm chuyển sang điều hành. Ranh giới chi tiết có thể thay đổi theo quy mô, ngành và cơ cấu doanh nghiệp, nhưng việc xác định rõ hai lớp trách nhiệm vẫn là điều kiện quan trọng để duy trì giải trình.

Ban điều hành đồng thời là nguồn thông tin quan trọng của hội đồng vì đội ngũ này trực tiếp tiếp xúc với hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, chính sự bất cân xứng thông tin đó cũng tạo ra nhu cầu giám sát: người trực tiếp điều hành thường biết về tình trạng doanh nghiệp nhiều hơn người không tham gia vận hành hằng ngày. OECD vì thế đặt trọng tâm vào khả năng của hội đồng trong việc nhận được thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời để thực hiện trách nhiệm của mình.

Như vậy, ban điều hành không phải là chủ thể thay thế hội đồng trong quản trị. Vai trò của họ là thực thi quyền được giao và giải trình về kết quả, trong khi hội đồng phải bảo đảm quyền điều hành được đặt trong giới hạn chiến lược, rủi ro và kiểm soát phù hợp.

Các chức năng kiểm soát và bảo đảm giúp hệ thống tự kiểm tra

Một hệ thống quản trị không thể chỉ dựa vào việc người ra quyết định tự đánh giá chính quyết định của mình. Vì vậy, bên cạnh chủ sở hữu, hội đồng và ban điều hành còn có các chức năng hỗ trợ kiểm soát và bảo đảm, chẳng hạn ủy ban kiểm toán hoặc cơ quan tương đương, kiểm toán nội bộ, quản trị rủi ro, tuân thủ và kiểm toán độc lập tùy theo cấu trúc doanh nghiệp. Không phải tất cả các chức năng này đều tồn tại dưới dạng một “cơ quan quản trị” riêng trong mọi mô hình.

Vai trò cốt lõi của nhóm này là tạo ra một lớp đánh giá khác với hoạt động điều hành trực tiếp. OECD cho rằng kiểm toán nội bộ có thể hỗ trợ đáng kể cho ủy ban kiểm toán hoặc cơ quan tương đương thông qua việc đánh giá các quá trình quản trị, quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ. Các chức năng kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập cũng cần được xác định rõ để hội đồng có thể nhận được mức độ bảo đảm phù hợp.

Điều này không có nghĩa bộ phận kiểm toán nội bộ hoặc quản trị rủi ro sẽ thay hội đồng chịu trách nhiệm quản trị. OECD xác định hội đồng vẫn giữ trách nhiệm cuối cùng trong việc giám sát hệ thống quản trị rủi ro và bảo đảm tính toàn vẹn của hệ thống báo cáo. Các chức năng kiểm soát cung cấp thông tin, đánh giá và mức độ bảo đảm để hội đồng thực hiện trách nhiệm đó tốt hơn.

Sự phân biệt này có ý nghĩa thực tế. Ban điều hành quản lý rủi ro trong quá trình vận hành; các chức năng kiểm soát và bảo đảm đánh giá hoặc giám sát những cơ chế liên quan; hội đồng giám sát ở cấp quản trị. Nếu trách nhiệm không được phân định rõ, doanh nghiệp có thể rơi vào tình trạng nhiều đơn vị cùng “chịu trách nhiệm” trên giấy tờ nhưng không xác định được ai thực sự phải hành động khi phát hiện vấn đề. Nguyên tắc của OECD vì vậy nhấn mạnh việc thiết lập các tuyến trách nhiệm và giải trình rõ ràng trong toàn tổ chức.

Các bên liên quan tạo nên phạm vi trách nhiệm rộng hơn của quản trị

Doanh nghiệp không hoạt động chỉ với vốn của cổ đông và quyết định của nhà quản lý. Hoạt động của doanh nghiệp còn phụ thuộc vào người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và nhiều nhóm có quan hệ lợi ích khác. Trong G20/OECD Principles, khái niệm các bên liên quan không phải cổ đông bao gồm những nhóm như lực lượng lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung cấp và cộng đồng chịu ảnh hưởng.

Vai trò của các bên liên quan khác với vai trò của chủ sở hữu. Họ có thể cung cấp lao động, tín dụng, đầu vào, doanh thu, kiến thức hoặc những nguồn lực khác cần cho hoạt động của doanh nghiệp. OECD nhấn mạnh rằng khả năng cạnh tranh và thành công của doanh nghiệp là kết quả của sự đóng góp từ nhiều nhóm cung cấp nguồn lực, vì vậy việc thúc đẩy hợp tác tạo giá trị giữa doanh nghiệp, cổ đông và các bên liên quan có thể hỗ trợ sự phát triển bền vững và khả năng chống chịu của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, “có lợi ích liên quan” không đồng nghĩa với việc mọi bên liên quan đều có quyền biểu quyết hoặc quyền quản trị ngang với cổ đông. Quyền cụ thể của từng nhóm phụ thuộc vào pháp luật, hợp đồng và cấu trúc quản trị áp dụng. Chính G20/OECD Principles cũng là một bộ nguyên tắc không mang tính ràng buộc và không thay thế pháp luật của từng quốc gia.

Điểm cần giữ lại trong tư duy quản trị là hội đồng và doanh nghiệp không nên xem các bên liên quan chỉ như những đối tượng nằm bên ngoài hệ thống. OECD nêu rằng hội đồng khi đưa ra quyết định vì thành công dài hạn của doanh nghiệp cần tính đến lợi ích của các bên liên quan và đối xử với các lợi ích đó một cách phù hợp.

Vì vậy, vai trò của nhóm này chủ yếu nằm ở mối quan hệ lợi ích, nguồn lực và trách nhiệm. Họ góp phần tạo giá trị, cung cấp tín hiệu về rủi ro và tác động của hoạt động doanh nghiệp, đồng thời là một phần của môi trường mà hệ thống quản trị phải xem xét khi lựa chọn và giám sát định hướng dài hạn.

Các chủ thể phối hợp theo cơ chế kiểm tra và cân bằng như thế nào?

Giá trị của một hệ thống quản trị không nằm ở việc liệt kê đủ các chức danh mà nằm ở cách quyền lực và trách nhiệm được phân bổ giữa các chủ thể. Theo logic của G20/OECD Principles, cổ đông thực hiện các quyền sở hữu nền tảng; hội đồng định hướng và giám sát; ban điều hành quản lý hoạt động; các chức năng kiểm soát cung cấp đánh giá và bảo đảm; còn các bên liên quan tạo ra những quan hệ lợi ích mà doanh nghiệp cần xem xét.

Chuỗi quan hệ này có thể hình dung theo ba lớp chính:

1.    Trao quyền: Chủ sở hữu không trực tiếp xử lý mọi quyết định mà trao một phần quyền quản trị cho cơ quan quản trị; cơ quan quản trị tiếp tục phân quyền điều hành cho đội ngũ quản lý

2.    Thực thi: Ban điều hành sử dụng quyền được giao để tổ chức nguồn lực và vận hành doanh nghiệp trong những giới hạn đã được xác lập

3.    Giám sát và giải trình: Hội đồng theo dõi hiệu quả quản lý, rủi ro và xung đột lợi ích; các chức năng kiểm soát và bảo đảm cung cấp thông tin hoặc đánh giá giúp hoạt động giám sát có cơ sở hơn

Cơ chế đó giúp trả lời bốn câu hỏi quản trị quan trọng: Ai có quyền quyết định? Ai thực hiện? Ai giám sát? Ai phải giải trình? Nếu một quyết định có người thực hiện nhưng không có người chịu trách nhiệm cuối cùng, hoặc có người giám sát nhưng lại phụ thuộc hoàn toàn vào đối tượng mình phải giám sát, chất lượng của cơ chế quản trị sẽ suy giảm. Việc OECD nhấn mạnh tính khách quan của hội đồng, quản lý xung đột lợi ích, hệ thống kiểm soát và những tuyến trách nhiệm rõ ràng đều nhằm xử lý vấn đề này.

Cũng vì vậy, một sơ đồ tổ chức có đầy đủ hội đồng, ban điều hành, kiểm toán hoặc quản trị rủi ro chưa đủ để chứng minh doanh nghiệp có hệ thống quản trị hiệu quả. Điều cần xem xét là quyền hạn giữa các nhóm có được xác định rõ hay không, thông tin có đến được đúng chủ thể giám sát hay không và mỗi nhóm có thực sự phải giải trình về trách nhiệm của mình hay không. OECD coi việc cung cấp thông tin và động lực phù hợp cho các chủ thể để thực hiện vai trò và duy trì trách nhiệm giải trình trong một hệ thống kiểm tra – cân bằng là thành phần quan trọng của quản trị doanh nghiệp.

Khi áp dụng vào thực tế, doanh nghiệp vì thế nên phân biệt tối thiểu ba câu hỏi trước mỗi vấn đề quản trị quan trọng: quyền phê duyệt thuộc về ai, trách nhiệm triển khai thuộc về ai và trách nhiệm giám sát thuộc về ai. Việc tách ba lớp này không có nghĩa các chủ thể hoạt động độc lập; ngược lại, mục tiêu là tạo quan hệ phối hợp mà vẫn duy trì ranh giới trách nhiệm đủ rõ để có thể kiểm tra và giải trình.

Các chủ thể quản trị doanh nghiệp không đơn thuần là một danh sách chức danh mà là những nhóm giữ các loại quyền và trách nhiệm khác nhau trong cùng một hệ thống. Chủ sở hữu xác lập quyền sở hữu và những quyết định nền tảng; cơ quan quản trị định hướng và giám sát; ban điều hành tổ chức thực thi; các chức năng kiểm soát và bảo đảm giúp đánh giá rủi ro, kiểm soát và thông tin; còn các bên liên quan tạo nên mạng lưới lợi ích và nguồn lực mà doanh nghiệp cần tính đến.

Điểm cốt lõi vì thế không phải là một chủ thể có “quyền cao hơn” tất cả các chủ thể khác, mà là quyền nào thuộc về ai, quyền đó được sử dụng trong giới hạn nào và chủ thể sử dụng quyền phải giải trình với ai. Khi ba lớp sở hữu, quản trị và điều hành được phân định rõ, đồng thời có cơ chế kiểm soát và luồng thông tin thích hợp, hệ thống mới có cơ sở để duy trì trách nhiệm giải trình và hạn chế xung đột lợi ích.