Cấu trúc quản trị doanh nghiệp được hình thành thế nào?

Vì vậy, một cấu trúc quản trị được hình thành từ ba thành phần gắn với nhau: chủ thể quản trị, sự phân bổ quyền hạn và các quan hệ kiểm soát – trách nhiệm giải trình. Pháp luật về doanh nghiệp tạo ra giới hạn bên ngoài; điều lệ, quy chế quản trị, quy chế hoạt động và cơ chế ủy quyền cụ thể hóa cách quyền lực được vận hành bên trong doanh nghiệp.

Cách tiếp cận này phù hợp với các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp G20/OECD 2023, trong đó quản trị doanh nghiệp được nhìn qua các quan hệ giữa cổ đông, hội đồng quản trị, ban điều hành và các bên liên quan, cùng cơ chế đặt mục tiêu, ra quyết định và giám sát kết quả. Vì thế, muốn hiểu một doanh nghiệp được quản trị như thế nào, cần nhìn vào mạng lưới quyền và trách nhiệm, chứ không chỉ nhìn vào tên các chức danh.

Chủ thể quản trị tạo ra các điểm quyền lực trong doanh nghiệp

Bước đầu tiên hình thành cấu trúc quản trị là xác định những chủ thể nào có quyền tác động đến các quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Không phải mọi cá nhân xuất hiện trên sơ đồ tổ chức đều là một chủ thể quản trị theo nghĩa này. Một trưởng phòng có thể quản lý hàng chục nhân viên nhưng vẫn chỉ thực hiện quyền điều hành được cấp trên ủy quyền, trong khi một cổ đông hoặc thành viên hội đồng quản trị không trực tiếp quản lý nhân viên nhưng lại có quyền đối với những quyết định có ảnh hưởng lớn hơn nhiều.

Có thể nhận diện các chủ thể quản trị thông qua chức năng mà họ nắm giữ, thay vì chỉ thông qua tên gọi pháp lý.

Chủ sở hữu hoặc cổ đông

Chủ sở hữu là nơi quyền lực quản trị bắt đầu vì họ nắm quyền lợi kinh tế và các quyền gắn với tư cách sở hữu. Tùy loại hình doanh nghiệp và pháp luật áp dụng, họ có thể quyết định hoặc tham gia quyết định những vấn đề được dành riêng cho cấp sở hữu như thay đổi cấu trúc vốn, sửa đổi điều lệ, lựa chọn hoặc miễn nhiệm thành viên cơ quan quản trị và một số giao dịch đặc biệt.

Điểm quan trọng là cổ đông không nhất thiết trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Khi quyền điều hành được chuyển cho một bộ máy chuyên nghiệp, cấu trúc quản trị bắt đầu xuất hiện sự tách biệt giữa người sở hữu, người giám sát và người điều hành.

Cơ quan quản trị và giám sát

Ở tầng tiếp theo là hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, hội đồng giám sát hoặc cơ quan có chức năng tương đương tùy mô hình pháp lý. Tên gọi có thể khác nhau, nhưng chức năng cốt lõi thường xoay quanh việc định hướng doanh nghiệp, quyết định những vấn đề nằm trong thẩm quyền, lựa chọn và giám sát lãnh đạo điều hành, đồng thời bảo đảm doanh nghiệp có cơ chế kiểm soát phù hợp.

Đây là tầng trung gian đặc biệt quan trọng. Nếu chủ sở hữu trực tiếp quyết định mọi vấn đề, doanh nghiệp gần với mô hình chủ sở hữu – quản lý. Khi một cơ quan quản trị được đặt giữa chủ sở hữu và ban điều hành, quyền lực được phân tầng rõ hơn và quan hệ trách nhiệm giải trình cũng trở nên chính thức hơn.

Ban điều hành và các chức năng kiểm soát

Ban điều hành nhận quyền để tổ chức hoạt động hằng ngày, phân bổ nguồn lực và thực hiện chiến lược trong phạm vi đã được giao. Tổng giám đốc hoặc giám đốc điều hành vì thế không có quyền tuyệt đối đối với doanh nghiệp; quyền của họ là quyền phát sinh từ pháp luật, điều lệ, quyết định của cơ quan quản trị và cơ chế ủy quyền.

Song song với điều hành có thể tồn tại các chủ thể hoặc chức năng kiểm soát như ủy ban kiểm toán, cơ quan giám sát, kiểm toán nội bộ, quản trị rủi ro hoặc tuân thủ. Không phải doanh nghiệp nào cũng phải có đầy đủ các cấu phần này. Cách tổ chức cụ thể phụ thuộc vào loại hình pháp lý, quy mô, mức độ phức tạp và yêu cầu quản lý áp dụng cho doanh nghiệp.

Như vậy, việc xác định chủ thể mới chỉ tạo ra những điểm quyền lực. Một danh sách chức danh chưa tạo thành cấu trúc quản trị nếu chưa biết quyền lực được phân bổ giữa các điểm đó như thế nào.

Quyền hạn biến các chủ thể thành những tầng quản trị

Hai doanh nghiệp có thể có cùng các chức danh nhưng cấu trúc quản trị thực tế rất khác nhau. Nguyên nhân nằm ở quyền hạn thực chất mà từng chủ thể nắm giữ.

Quyền hạn trả lời các câu hỏi như ai được quyết định chiến lược, ai được phê duyệt đầu tư, ai có thể ký kết giao dịch, ai lựa chọn tổng giám đốc, ai có quyền yêu cầu cung cấp thông tin và vấn đề nào buộc phải chuyển lên cấp cao hơn. Chính sự phân chia này tạo ra các tầng quản trị.

Nguồn của quyền hạn thường bắt đầu từ pháp luật và được cụ thể hóa qua điều lệ cùng các quy định quản trị nội bộ. Pháp luật có thể xác định những quyền không được tùy ý chuyển khỏi một cơ quan nhất định. Trong giới hạn đó, điều lệ phân định thẩm quyền giữa các cơ quan, còn quy chế và quyết định ủy quyền tiếp tục cụ thể hóa cách quyền được thực hiện trong hoạt động thực tế.

Một quyền hạn chỉ thực sự rõ ràng khi xác định được ít nhất bốn yếu tố: chủ thể có quyền, đối tượng của quyền, giới hạn của quyền và điều kiện phải xin phê duyệt hoặc báo cáo. Chẳng hạn, việc nói tổng giám đốc “có quyền quyết định đầu tư” vẫn chưa đủ. Cấu trúc quản trị phải làm rõ loại đầu tư nào thuộc phạm vi điều hành, trường hợp nào cần hội đồng phê duyệt và khi nào vấn đề trở thành quyết định dành cho chủ sở hữu.

Sự phân quyền vì thế tạo nên một chuỗi từ những quyết định có tính nền tảng đến những quyết định mang tính điều hành. Chủ sở hữu thường giữ các quyền có thể làm thay đổi nền tảng của doanh nghiệp; cơ quan quản trị xử lý định hướng và giám sát; ban điều hành thực thi hoạt động trong phạm vi được ủy quyền; còn các chức năng kiểm soát cung cấp thông tin hoặc đánh giá nhằm kiểm chứng việc sử dụng quyền.

Cách phân bổ này luôn chứa một sự đánh đổi. Tập trung nhiều quyền ở một chủ thể có thể làm quyết định nhanh hơn nhưng giảm mức độ đối trọng. Phân tách quyền thành nhiều cấp tạo thêm kiểm soát nhưng nếu thiết kế quá dày có thể khiến mọi vấn đề đều phải xin phê duyệt, làm mờ trách nhiệm và kéo dài thời gian ra quyết định.

Do đó, cấu trúc tốt không đồng nghĩa với cấu trúc có nhiều tầng nhất. Điều quan trọng là quyền quyết định phải đi kèm giới hạn và trách nhiệm tương ứng, đồng thời những quyết định có mức độ ảnh hưởng khác nhau phải được đặt ở cấp quản trị phù hợp.

Quan hệ ủy quyền và báo cáo nối các tầng thành một hệ thống

Chủ thể và quyền hạn vẫn chỉ là những thành phần rời rạc nếu giữa chúng không có các quan hệ xác định. Cấu trúc quản trị thực sự hình thành khi doanh nghiệp thiết lập được đường đi của quyền lực đi xuống và thông tin trách nhiệm đi lên.

Quan hệ bầu, bổ nhiệm và miễn nhiệm

Quyền lựa chọn người giữ một vị trí quản trị là một trong những quan hệ quyền lực mạnh nhất. Chủ thể nào có quyền bầu, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm một chủ thể khác thì chủ thể đó có khả năng tạo ra trách nhiệm giải trình đối với vị trí được lựa chọn.

Trong một cấu trúc điển hình, cổ đông hoặc chủ sở hữu tham gia hình thành cơ quan quản trị; cơ quan quản trị lựa chọn hoặc giám sát lãnh đạo điều hành. Chuỗi này tạo nên logic trách nhiệm: người nhận quyền phải giải trình với chủ thể đã giao hoặc xác lập quyền cho mình.

Tuy nhiên, tên chức danh không đủ để xác định quan hệ này. Cần kiểm tra quyền bổ nhiệm thực tế được đặt ở đâu, nhiệm kỳ và điều kiện miễn nhiệm được quy định như thế nào, cũng như chủ thể nào có quyền đánh giá kết quả của người được bổ nhiệm.

Quan hệ ủy quyền và phê duyệt

Ủy quyền là cơ chế đưa quyền lực từ tầng quản trị cao xuống tầng thực thi. Hội đồng không thể tự thực hiện mọi quyết định vận hành, vì vậy một phần quyền được giao cho tổng giám đốc; tổng giám đốc tiếp tục có thể giao quyền cho các cấp quản lý trong phạm vi cho phép.

Cấu trúc quản trị xuất hiện ở chính ranh giới của việc ủy quyền. Khi một quyết định nằm trong giới hạn đã giao, cấp dưới có thể tự quyết. Khi vượt giới hạn, quyết định phải được chuyển lên cấp có thẩm quyền. Ranh giới này giúp tránh hai thái cực: cấp quản trị cao can thiệp vào mọi hoạt động hoặc cấp điều hành sử dụng quyền vượt khỏi phạm vi được giao.

Ví dụ, một đề xuất đầu tư có thể được ban điều hành chuẩn bị và đánh giá. Nếu thuộc phạm vi thẩm quyền đã được giao, ban điều hành quyết định và báo cáo theo quy định. Nếu vượt phạm vi đó, đề xuất chuyển lên hội đồng hoặc cấp chủ sở hữu có thẩm quyền. Cùng một quyết định kinh doanh nhưng đường đi của nó cho thấy cấu trúc quyền lực của doanh nghiệp.

Quan hệ báo cáo và giải trình

Ủy quyền chỉ hoạt động nếu đi cùng thông tin. Chủ thể giám sát không thể thực hiện trách nhiệm khi không biết người nhận quyền đã quyết định gì, kết quả ra sao và rủi ro nào đang phát sinh.

Bởi vậy, quan hệ báo cáo phải được thiết kế song song với quan hệ ủy quyền. Ban điều hành báo cáo kết quả và rủi ro cho cơ quan quản trị; các chức năng kiểm soát có thể cung cấp những luồng thông tin độc lập về các vấn đề thuộc phạm vi của mình; cơ quan quản trị lại chịu trách nhiệm giải trình trước chủ sở hữu theo cơ chế áp dụng.

Ở đây cần phân biệt báo cáo với quyền quyết định. Một người nhận báo cáo chưa chắc có quyền can thiệp vào mọi quyết định của người báo cáo. Ngược lại, một cơ quan có quyền phê duyệt nhưng không nhận được thông tin đầy đủ cũng không thể thực hiện quyền một cách có ý nghĩa.

Do đó, cấu trúc quản trị không chỉ là sơ đồ “ai đứng trên ai”. Nó là hệ thống chỉ ra ai giao quyền cho ai, ai quyết định vấn đề nào, thông tin phải quay về đâu và ai phải giải thích khi kết quả không phù hợp với mục tiêu hoặc giới hạn đã đặt ra.

Quan hệ kiểm soát tạo đối trọng và trách nhiệm giải trình

Nếu ủy quyền làm cho doanh nghiệp có thể vận hành, kiểm soát giúp quyền được sử dụng trong giới hạn đã thiết kế. Đây là lý do quan hệ kiểm soát là thành phần cấu thành của cấu trúc quản trị chứ không phải một hoạt động phụ được bổ sung sau.

Một nguyên tắc quan trọng là không để một chủ thể nắm toàn bộ chuỗi từ đề xuất, quyết định, thực hiện đến tự kiểm chứng đối với những vấn đề có rủi ro đáng kể. Mức độ phân tách cần thiết phụ thuộc vào quy mô và tính chất doanh nghiệp, nhưng logic đối trọng vẫn giống nhau: người sử dụng quyền cần chịu sự quan sát hoặc đánh giá bởi một chủ thể có đủ thẩm quyền và thông tin.

Kiểm soát có thể xuất hiện trước khi quyết định được thực hiện thông qua giới hạn thẩm quyền và cơ chế phê duyệt; xuất hiện trong quá trình thực hiện thông qua báo cáo, giám sát rủi ro và kiểm soát nội bộ; hoặc xuất hiện sau đó thông qua kiểm toán, đánh giá kết quả và cơ chế xử lý sai lệch.

Các nguyên tắc G20/OECD về quản trị doanh nghiệp đặt trách nhiệm giám sát của hội đồng, tính toàn vẹn của hệ thống báo cáo và việc quản lý rủi ro, kiểm soát trong phạm vi trách nhiệm quản trị. Trong khi đó, khung kiểm soát nội bộ COSO giúp làm rõ một ranh giới quan trọng: bộ máy quản lý chịu trách nhiệm tổ chức và vận hành hệ thống kiểm soát nội bộ, còn cơ quan quản trị thực hiện vai trò giám sát ở cấp phù hợp.

Ranh giới này ngăn một nhầm lẫn phổ biến: kiểm soát không có nghĩa là hội đồng trực tiếp quản lý doanh nghiệp thay cho ban điều hành. Nếu hội đồng tự xử lý các nghiệp vụ thường nhật, vai trò giám sát và vai trò điều hành bị hòa vào nhau. Ngược lại, nếu hội đồng chỉ nhận báo cáo nhưng không có khả năng chất vấn, yêu cầu thông tin hoặc xử lý những sai lệch trọng yếu, hoạt động giám sát có thể chỉ tồn tại trên danh nghĩa.

Tính độc lập của luồng thông tin cũng quan trọng. Một chức năng kiểm soát chỉ báo cáo cho người mà mình phải đánh giá có thể gặp xung đột về trách nhiệm. Vì vậy, trong những cấu trúc phù hợp, các chức năng như kiểm toán nội bộ có thể có kênh tiếp cận trực tiếp tới hội đồng hoặc ủy ban có chức năng giám sát, bên cạnh quan hệ hành chính trong bộ máy điều hành.

Tuy nhiên, càng nhiều lớp kiểm soát không mặc nhiên càng tốt. Nếu mọi quyết định đều phải đi qua nhiều cấp phê duyệt, doanh nghiệp có thể giảm tốc độ xử lý nhưng không nhất thiết tăng chất lượng quản trị. Cơ chế kiểm soát cần tương xứng với mức độ ảnh hưởng và rủi ro của quyết định. Giá trị của kiểm soát nằm ở việc tạo đối trọng đúng nơi, không nằm ở số lượng chữ ký.

Các điều kiện làm cấu trúc quản trị thay đổi

Không tồn tại một cấu trúc quản trị duy nhất phù hợp cho mọi doanh nghiệp. Cùng một logic chủ thể – quyền hạn – kiểm soát có thể được thể hiện bằng những mô hình rất khác nhau vì cấu trúc chịu ảnh hưởng của nhiều điều kiện.

Điều kiện đầu tiên là loại hình pháp lý và hệ thống pháp luật áp dụng. Pháp luật của từng quốc gia có thể quy định khác nhau về cơ quan bắt buộc, quyền của chủ sở hữu, thành phần hội đồng, cơ chế giám sát hoặc các ủy ban. Vì vậy, tên gọi và thẩm quyền cụ thể của các chủ thể không thể được suy ra chỉ từ một mô hình quản trị chung.

Sự khác biệt giữa mô hình một tầng và hai tầng là ví dụ điển hình. Trong mô hình một tầng, hoạt động quản trị và giám sát thường tập trung quanh một hội đồng cùng các cơ chế hoặc ủy ban hỗ trợ. Trong mô hình hai tầng, chức năng điều hành và giám sát được phân tách rõ hơn giữa các cơ quan khác nhau. Hai mô hình sử dụng những hình thức tổ chức khác nhau nhưng cùng phải giải quyết bài toán cốt lõi: quyền được giao ở đâu và quyền đó được giám sát bằng cơ chế nào.

Điều kiện thứ hai là cơ cấu sở hữu. Khi quyền sở hữu tập trung vào một cá nhân hoặc một nhóm nhỏ, chủ sở hữu có thể tham gia trực tiếp hơn vào những quyết định quan trọng. Cấu trúc khi đó dễ rút ngắn khoảng cách giữa sở hữu và điều hành nhưng lại cần chú ý tới đối trọng và lợi ích của các chủ thể khác. Khi quyền sở hữu phân tán, khoảng cách giữa cổ đông và người quản lý lớn hơn, khiến vai trò đại diện và giám sát của hội đồng trở nên nổi bật.

Điều kiện thứ ba là quy mô và độ phức tạp. Một doanh nghiệp hoạt động trong một lĩnh vực với bộ máy nhỏ có thể duy trì ít tầng ủy quyền. Khi xuất hiện nhiều đơn vị kinh doanh, công ty con, thị trường hoặc loại rủi ro khác nhau, một người hoặc một cơ quan khó có thể trực tiếp xử lý toàn bộ thông tin. Doanh nghiệp thường phải mở rộng ủy quyền đồng thời xây dựng thêm cơ chế báo cáo, giám sát và kiểm chứng.

Tình trạng niêm yết hoặc việc hoạt động trong lĩnh vực chịu giám sát đặc thù cũng có thể làm tăng yêu cầu về tính độc lập, công bố thông tin, kiểm toán hoặc các cơ chế quản trị chuyên biệt. Những yêu cầu này phải được xác định theo pháp luật và quy định thực tế áp dụng cho doanh nghiệp, không nên lấy một mô hình của doanh nghiệp khác rồi mặc nhiên xem đó là tiêu chuẩn bắt buộc.

Vì vậy, cấu trúc quản trị có thể thay đổi khi doanh nghiệp phát triển mà không cần thay đổi bản chất của quản trị. Thứ thay đổi là số điểm quyền lực, độ rộng của ủy quyền và cường độ kiểm soát cần thiết để giữ cho quyền hạn và trách nhiệm tiếp tục cân bằng.

Cách nhận diện cấu trúc quản trị của một doanh nghiệp trong thực tế

Muốn đọc cấu trúc quản trị thực tế, bắt đầu từ sơ đồ chức danh thường chưa đủ. Cách hiệu quả hơn là lần theo một số quyết định trọng yếu và xác định những chủ thể tham gia, quyền họ nắm giữ, luồng thông tin giữa họ và cơ chế kiểm soát kết quả.

Sau khi trả lời các câu hỏi này, có thể lập một ma trận gồm chủ thể – quyền quyết định – trách nhiệm – luồng báo cáo – chủ thể kiểm soát. Ma trận thường cho thấy cấu trúc quản trị rõ hơn một sơ đồ tổ chức, bởi nó phản ánh quyền lực thực tế thay vì chỉ phản ánh quan hệ hành chính.

Một dấu hiệu cần chú ý là quyền và trách nhiệm không đi cùng nhau. Nếu một chủ thể có quyền phê duyệt nhưng không phải nhận thông tin về kết quả, hoặc một người chịu trách nhiệm về kết quả nhưng không có đủ quyền để tác động tới quyết định, cấu trúc có thể xuất hiện khoảng trống trách nhiệm. Tương tự, một chức năng được gọi là “độc lập” nhưng hoàn toàn phụ thuộc vào đối tượng mà mình phải kiểm tra sẽ khó tạo được đối trọng thực chất.

Cũng không nên đánh giá chất lượng cấu trúc bằng số lượng hội đồng hoặc ủy ban. Một doanh nghiệp có nhiều ủy ban nhưng nhiệm vụ chồng lấn, thẩm quyền mơ hồ và thông tin không đến được người cần giám sát vẫn có thể có cấu trúc yếu. Ngược lại, một doanh nghiệp nhỏ có ít tầng nhưng quyền hạn và trách nhiệm được xác định rõ vẫn có thể tạo ra quan hệ quản trị minh bạch trong phạm vi phù hợp với mình.

Các phương pháp đánh giá quản trị doanh nghiệp của IFC cũng cho thấy việc xem xét quản trị không dừng ở sơ đồ tổ chức mà phải quan sát vai trò của hội đồng, môi trường kiểm soát, thực hành đối với cổ đông và cơ chế cung cấp thông tin. Điều này củng cố một nguyên tắc thực hành: hãy lần theo quyền và trách nhiệm trước khi lần theo chức danh.

Cấu trúc quản trị doanh nghiệp hình thành khi các chủ thể có liên quan được đặt vào một hệ thống quyền lực có ranh giới rõ ràng. Chủ sở hữu tạo ra nền tảng quyền; cơ quan quản trị nhận nhiệm vụ định hướng và giám sát; ban điều hành thực thi quyền được giao; các cơ chế kiểm soát giúp kiểm chứng và tạo đối trọng.

Ba yếu tố quyết định cấu trúc không phải là số lượng chức danh mà là ai có quyền, quyền được phân bổ như thế nào và ai kiểm soát việc sử dụng quyền đó. Quan hệ bầu hoặc bổ nhiệm tạo chuỗi trách nhiệm, quan hệ ủy quyền đưa quyền xuống cấp thực thi, quan hệ báo cáo đưa thông tin trở lại cấp giám sát và quan hệ kiểm soát giữ cho quyền được sử dụng trong giới hạn.

Vì loại hình pháp lý, cơ cấu sở hữu, quy mô và mức độ phức tạp khác nhau, hình thức quản trị giữa các doanh nghiệp có thể khác đáng kể. Nhưng dù mô hình một tầng hay hai tầng, doanh nghiệp nhỏ hay doanh nghiệp có nhiều cấp quản lý, logic nền tảng vẫn không thay đổi: cấu trúc quản trị là kiến trúc của quyền hạn và trách nhiệm giải trình, không đơn thuần là sơ đồ các chức danh.